Alemania en 1933, tras los acontecimientos de la Primera Guerra Mundial y violando el Tratado de Versalles, comenzó a rearmarse; la Luftwaffe ordenó la construcción de un avión comercial que fuera diseñado de tal forma que pudiera convertirse fácilmente y a bajo costo en un bombardero medio. En 1932, el avión de pasajeros Heinkel 70 Blitz había ganado popularidad al ser uno de los aviones más veloces de su tipo, inspirando a los mellizos Siegfried y Walter Günter, contratados por Ernst Heinkel, para diseñar al caballo de fuerza de la Luftwaffe. Para albergar una mayor cantidad de bombas, el avión tuvo que ser aumentado de tamaño, optando por un diseño bimotor que tuvo su primer vuelo el 24 de febrero de 1935 en Rostock, Alemania.

Durante la Guerra Civil Española ejemplares del 111 fueron entregados a la Legión Condor. Contaban con hileras para ocho bombas de 250 kg o treintaidós de 50 kg almacenadas de forma vertical, pero su escasa capacidad defensiva los hizo presa fácil para los cazas de la Aviación Republicana. Participaron en la Batalla de Brunete, de Teruel y del Ebro, así como en bombardeos sobre Madrid, Alicante y Guernica. Al finalizar la guerra quedaron ilesas cincuenta aeronaves que permanecieron en España y formaron parte del Ejército del Aire hasta 1970. En septiembre de 1939, durante la Segunda Guerra Mundial, fue el principal y más numeroso bombardero, contando con 400 ejemplares importantes para el ataque alemán a Dunkerque, Noruega y la invasión a Polonia; sirvió además para sabotear al enemigo, bombardeando fábricas en Bristol y Southampton. Su desempeño fue rebasado durante la Batalla de Inglaterra, no obstante, aunque muy dañado, cumplió con sus misiones.

Su tripulación constaba de cinco personas que desempeñaban diferentes tareas, contó con una longitud de 16.4 metro, envergadura de 22.6 m y altura de 4 m, superficie alar de 87.6 metros y un peso máximo de despegue de 14.000 kg. Llegó a ir a 440 km/h, volando hasta 2300 km a 6500 m. s. n. m. La unidad mínima de Heinkels estaba compuesta por tres bombarderos, uno de reserva y un avión Arado Ar 66; la escuadrilla completa constaba de nueve bombarderos, tres de reserva, personal de mantenimiento y hombres designados a su protección en tierra. Protagonizaron las Blitzkrieg de 1940 a 1941 en ciudades británicas y transportaban bombas de mil kilos; la variante 111H-5 transportaba una bomba de 1800 kg y la 111H-6 dos torpedos de 765 kg. Llegó a poseer siete ametralladoras y la potencia de 1750 caballos; su modificación más infame fue la Heinkel He 111Z, que consistió en la fusión de dos 111, resultando en un avión de dos fuselajes y cinco motores.

Fue usado como bombardero medio hasta 1943, cuando los Aliados Occidentales y Soviéticos alcanzaron la superioridad aérea, siendo relegado a transportador de paracaidistas y avión de suministros. En 1944 Alemania había desarrollado la bomba voladora V1, siendo los 111 los primeros en lanzarlas. Su último bombardeo fue al aeródromo de Potavia, Ucrania, donde setenta aeronaves fueron destruidas. Se produjeron alrededor de 6500 modelos de 1935 a 1944 por la Heinkel Flugzeugwerke AG, actualmente existen ejemplares en el Museo del Aire de Madrid, el Museo de Fuerza Aerea Noruega y el Museo de la Royal Air Force de Londres.